در مقاله “نحوه تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود” مواردی که لازم است برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود بدانید را ذکر کرده ایم. امیدواریم برایتان مفید واقع شود.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود Limited liability Company
طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت‌های سهامی خاص و برخلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هریک از سهام‌داران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.
مقررات اسم شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۹۵ قانون تجارت در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تـابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی کـه اسـم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکـم شـریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود به‌موجب قراردادی که بین شـرکا امضا می‌شود. و شرکت نامه نامیده می‌شود تشکیل می‌شود. شرکت نامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه هرکدام اعـم از نقـدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره‌نویسی عمومی ممکن نیست. و موضوع فعالیت شرکت که در شرکت نامه قید می‌شود. نیز باید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند. و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می‌شود.
برای ثبت و تشکیل شرکت با مسئولیت محدود وجـود حداقل دو نفـر شـریک لازم است و شرکت پس از انجام مراحل تأییـد نـام و تکمیـل شـرکت نامه و تقاضانامه و اساسنامه (در صورت وجود) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می‌رسد. و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.
سرمایه شرکت
طبق ماده ۹۶ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود، که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.
قانون تجارت برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقل مبلغی تعیین ننموده است.
در شرکت نامه باید صراحت قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.
مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث
طبق ماده ۹۸ قانون تجارت، شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است. هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث، حق استناد به این بطلان ندارند.
سهم‌الشرکه و نحوه انتقال آن
قبلاً گفتیم که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به‌صورت سهم‌الشرکه می‌باشد و برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی اسم و غیره در آید همچنین، شرکا نمی‌توانند سهم‌الشرکه خود را به غیر منتقل نمایند مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه‌چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
نحوه اداره شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به‌وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت محدود با نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد؛ بنابراین مدیران شرکت الزاماً نباید جزء شرکا باشند. و می‌توانند خارج از شرکت انتخاب شوند. و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود مثل دو یا سه سال یا برای یک مدت نامحدود انتخاب شوند.
اختیارات مدیران شرکت
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم‌یکن است.
تصمیمات شرکت
طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت، تصمیمات راجع به شرکت باید به تأیید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود، اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود. اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک‌مرتبه مجمع‌عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب‌شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت رعایت شده است.
هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد ۱۶۵ و ۱۶۷ و ۱۶۸ و ۱۷۰ قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.
در قانون تجارت – اعضای هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهند. و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطایی مشاهده نماینده در راپرت مذکور ذکر نموده و اگر مخالفت با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند.
در صورتی که نیاز به مشاوره تخصصی دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید. تا کارشناس تک نیک ثبت به شما مشاوره رایگان دهد.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در اکثر موسسات ثبتی هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود با سهامی خاص فرقی ندارد. ولی لازمه بگیم که موسسه تک نیک ثبت با کمترین هزینه و دستمزد ثبتی این شرکت را برای شما به ثبت میرساند. دلیل آن هم اینست که این موسسه هزینه های جاری شرکت را به هزینه ثبت شرکت اضافه نخواهد کرد. برای اینست که ما همیشه نسبت به سایر موسسات با کمترین هزینه تمام شده برای شما انجام خواهیم داد.
